黃俊超:大同條款新衝擊(2018-09-20 17:43:58 先探投資週刊│黃俊超)

【文/黃俊超】

繼二○○一年公司法大幅修法以來,七月六日三讀通過的修正案,成為另外一次公司法的重大改革,包含第九條所謂的「SOGO條款」、第二二條之一的洗錢防制條款與第一七三條之一的「大同條款」,都按照執政黨的版本修訂,而第二七條刪除法人董事與第一九三條之一的普通董事查閱權,則仍將維持現狀。

丞相,起風了

針對公司法第一七三條之一,本次修法通過「持股三個月以上、總數過半數股分的股東,得自行召集股東臨時會」,被視為是「公司派」與「市場派」大對決!然證交法第四三之五條規定:「公開發行公司公開收購持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會」,造成工商界質疑可能不同調,金管會主委顧立雄表示,兩者無牴觸,會考慮修證交法與公司法規一致。

政府欲打破家族壟斷公司弊端傾向明確,然確保不引發市場禿鷹錢海戰術吞下正派經營公司,是第一大難題,不過要能夠拿下超過半數的股權,也絕對不是一件容易的事,除了資金,人和也是一大考驗。第二,經營權更迭的狀況恐更加屢見不鮮,公司勢必增加更龐大防禦成本,是否排擠其他成本有待觀察。

第三點,董監事持股偏低,然經營績效才是未來獲利的保證,不如真正落實專業經理人的制度,而非單單取決於投資人資金多寡,否則只拿到殼也沒有太大意義;第四,市場派背後資金來源與目的,若為惡意併購或趁機取得關鍵技術,恐將相對不利於企業甚至國家發展,政府必須肩負起更嚴格的審核責任。

大同條款很明確就是罷免條款,雖然修法過後仍有諸多疑慮待解,不僅將會為董監事持股偏低的公司,帶來極大的警訊,也將大大減少利用少數股權操控公司的狀況發生,而百年企業大同首當其衝,面對市場派來勢洶洶,經營績效不佳已是短期內難以改變的事實,鞏固籌碼的經營權大戰一觸即發。

大同公司派由林蔚山與林郭文艷領軍捍衛,市場派以三圓建設董事長王光祥為首,從千張持股變動來看,去年持股人數驟減,持股比重卻反向呈現高度集中,至今年七月初占所有持股八四.三四%,兩派持股都有可能超過四成,王光祥曾經公開表態,只要公司法三讀通過,將召開臨時股東會全面改選董事。

新公司法一七三條之一規定,總數過半數股東可自行召開股東會,持股期間須達到三個月以上,但是就市場派來看,多數是從去年甚至更早就已經布局買進,就算是三圓建設買進時間,也已超過三個月的門檻,不過在六月二十七日股東會上,市場派除阻擋一般視為必過的小型議案展現實力外,尚未有太大動作。

爭奪大同經營權白熱化

按市場經驗,市場派手握籌碼,要在今年股東會上取得董監事部分席位應非難事,不過也有可能等待修法過後,再一次性達到「變天」目的,目前雙方在爭奪經營權,短期內股價應該能有更高的活絡動能,或能夠成為被動元件之外的人氣指標,最後的底牌,應該就是股東臨時會的時間點。

依據二○一七年第四季大同公告數據顯示,流動資產為八九二.三億元、非流動資產為一三九三.五億元,資產總額達二二八五.八億元,經營績效不佳與龐大資產,為市場派覬覦的最大因素。流動負債為八八八.六億元、非流動資產五四九.五億元,負債總額一四三八.一億元,每股淨值為十二.八元。

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